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コーポレートガバナンス・コードが策定され、東京証券取引所の規則に盛り込まれることが確実である。このコーポレートガバナンス・コードでは、社外取締役の複数選任という各論に目が行くが、その根本は、日本の上場企業の持続的な成長と中・長期的な企業価値の向上にある。その内容について賛否があるとはいえ、上場会社にとって持続的な成長と中・長期的な企業価値の向上は必須である。
とはいえ、「とりあえずコーポレートガバナンス・コードを守ろう」という、制度自体を誤解している発言を耳にする。
そこで本講座では、コーポレートガバナンス・コード(案)にどう対応すればよいかという基本方針から、その内容を解説するとともに、遵守(実施)するのであればその実務的対応を、しないのであればどう説明するか、ということについて、実務を解説する。
【総論：コーポレートガバナンス・コードとは】
Ⅰ.コーポレートガバナンス・コードとは
１ 根本的な考え方
２ ルール・ベースとプリンシプル・ベース
３ Comply or Explain
Ⅱ.コーポレートガバナンス・コードの背景
１ 伊藤レポートの概要
２ 伊藤レポートの指摘
３ 政府・自民党の考え方
４ 当局の動き
Ⅲ.Comply or Explainでは何をするか?
１ Comply or Explainとは？
２ ｢実施｣しなくてもいい
３ 形式的な対応は不可
４ 実施済と未実施の整理
５ すぐに対応可能か時間がかかるか
６ 証券取引所規則改正
７ どうやって開示するか？
【各論：コーポレートガバナンス・コード対応の解説】
Ⅰ.株主の権利・平等性の確保
１ 株主総会での反対票への配慮
２ 少数株主権の保護
３ 株主総会における権利行使
４ 資本政策の基本的な方針
５ 政策保有株式、買収防衛策等の施策
６ 関連当事者取引（利益相反取引）
Ⅱ.株主以外のステイクホルダーとの適切な協働
１ 経営理念や行動準則の策定･実践
２ 社会･環境問題対応
３ 多様性確保（ダイバーシティ）
４ 内部通報
Ⅲ.適切な情報開示と透明性の確保
１ 情報開示の充実
２ 外部会計監査人
Ⅳ.取締役会等の責務
１ 取締役会の役割・責務
①経営理念の確立と戦略的な方向付け
②健全なリスクテイク
③インセンティブの付与
④実効性の高い経営陣の監督
⑤任意の委員会等
⑥審議の活性化、トレーニング、後継者等
２ 監査役および監査役会
３ 独立社外取締役
①持続的な成長と中長期的な価値の向上
②経営の監督
③利益相反の監督
④少数株主等ｽﾃｲｸﾎﾙﾀﾞｰの意見の反映
⑤独立性判断基準と資質
⑥任意の委員会等
Ⅶ.株主との対話
１ 株主との建設的な対話
２ 経営戦略や経営計画の策定・公表
