複数の株式会社の社外役員を務めている講師が解説！
最近増えて来ている役員の恣意的会社利用不祥事の対応ポイントについても解説！
はじめに
上場株式会社の役員責任を取り巻く環境の変化 １９９３年の商法改正により、株主代表訴訟の民事訴訟提訴の印紙代は請求額にかかわらず１万３０００円となって株主代表訴訟が急増。東電の１３兆円超の株主代表訴訟東京地裁判決の脅威と上場企業及び役員の対応
１．会社法上の役員（代表取締役、取締役、監査役、代表執行役、執行役、会計参与）の責任
・委任契約
・株主代表訴訟の被告
・解任時の残期間の報酬請求権（裁判例）
２．会社が設置する役員（執行役員、理事）の責任
・「執行役員」は「執行役」との相違に注意
・委任契約or雇用契約or混在型
・雇用契約の場合任期に注意（５年以上の有期契約は正社員の権利が発生）
３．常勤と非常勤、社内と社外の違い
・グループ内企業の役員の兼任の制限
・役員の会社に対する免責方法（３つの方法、３つのカテゴリー、年次報酬の６、４、２倍を上限）
４．原則・ビジネス判断ルール
・善管注意義務違反の基準とは（アパマン株主代表訴訟最高裁判決では善管注意義務違反を否定）
・犯罪・違法行為（株主への利益供与、カルテル課徴金、不正融資など）は当然に免責されない。
５．リスク対応についての責任
・企業不祥事に基づく役員の責任の種類・範囲のポイント
・インサイダー規制
・取締役が取締役会の事前承認を得ずに競業取引や利益相反 取引を行った場合の責任
・「特別背任罪」（会社法960条、961条）（会社に対して任務違背行為をした役員など、または社債権者に対して任務違背行為をした代表社債権者・決議執行者に成立する犯罪）
・納税申告（外資系企業からのストックオプションの扱い）
・自社の営業秘密が盗用された事による損害について、会社の価値を低下させたことによる株主代表訴訟のリスク（米裁判例あり）
・責任を負わされた役員事例（株主代表訴訟裁判例に中心によるを）
・株式会社役員の恣意的利用不祥事への対応ポイント
６．リスク予防の措置
・役員D&O保険への加入
・役員の会社に対する免責方法（３つの方法、３つのカテゴリー、年次報酬の６、４、２倍を上限）